Lo scioglimento di una società è la prima fase della sua scomparsa legale e la cessazione dei suoi rapporti con i terzi.
Lo scioglimento di una società è la prima fase della sua chiusura o della sua definitiva estinzione. Una volta dichiarato lo scioglimento, ci sono tre modi per realizzarlo: trasferimento della proprietà, liquidazione o fallimento.
Nel caso della Spagna, lo scioglimento è una procedura formale che deve essere conforme a determinate fasi specificate nella Legge sulle società e deve essere iscritta nel Registro delle Imprese (nella “Gazzetta Ufficiale del Registro delle Imprese” (BORME)).
Canali per lo scioglimento della società
Ci sono tre modi in cui le aziende possono essere sciolte:
- Trasferimento di proprietà: acquisto e vendita dell’azienda
- Liquidazione della società: si tratta di un processo in cui gli amministratori lasciano il loro posto e il potere di rappresentanza per consegnarli ai liquidatori che saranno responsabili della distribuzione del restante capitale sociale dopo aver pagato i debiti a terzi. Poi arriva la chiusura definitiva dell’azienda (estensione)
- Procedura di insolvenza: quando non è stato possibile pagare tutti i creditori della società. Questo può essere richiesto dai creditori o dalla società stessa.
Cause di dissoluzione
Le cause possono essere diverse, ma possono essere incluse in alcune situazioni. Secondo la legge spagnola, lo scioglimento può avvenire per uno dei seguenti motivi:
- Quando la società non ha svolto attività che costituiscono l’oggetto sociale per almeno un anno (non ha fornito alcun servizio)
- Lo scopo per cui la società è stata creata è stato completato
- Non è possibile raggiungere lo scopo sociale con cui l’azienda è stata proposta
- C’è una paralisi degli organi sociali che rende impossibile il funzionamento dell’azienda
- Perdite che riducono il patrimonio netto a meno della metà del capitale sociale
- Riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, che non è una conseguenza del rispetto di una legge.
- Perché il valore nominale delle azioni senza diritto di voto o senza diritto di voto supera la metà del capitale sociale versato e la quota non viene ripristinata entro due anni
- Per qualsiasi altra causa prevista dallo statuto
Non si possono invocare altre cause.
Procedura di scioglimento
Qualora si verifichi una delle cause di scioglimento, gli amministratori hanno due mesi di tempo per adempiere all’obbligo di convocare l’assemblea per concordare la procedura.
Se l’assemblea non è convocata o non c’è accordo, qualsiasi parte interessata può chiedere lo scioglimento dell’assemblea rivolgendosi al Tribunale Commerciale.
Si ricorda che se gli amministratori non ottemperano all’obbligo di convocazione dell’Assemblea, la legge stabilisce che risponderanno in solido ai debiti della società. Vale a dire che devono mettere a disposizione dei creditori i loro beni per il pagamento.
Una volta iniziato lo scioglimento, si prende una delle tre vie sopra menzionate.
Il processo di dissoluzione è reversibile?
In alcuni casi è possibile invertire la procedura, ma solo se:
- la causa dello scioglimento si è estinta
- il patrimonio sociale è maggiore del capitale sociale
- il processo di liquidazione non è iniziato
- c’è un accordo tra i partner