Lo sviluppo esterno è una forma di crescita aziendale che deriva dall’acquisizione, dalla partecipazione, dall’associazione o dal controllo di una società, di società o di beni di altre società, dall’espansione delle loro attività attuali o dall’ingresso in nuove società. Il termine usato nel gergo commerciale è M&A, che deriva dalla parola inglese Mergers and Acquisitions.
Le ragioni che spingono un’azienda a decidere sullo sviluppo esterno (fusioni, acquisizioni, alleanze…) rispetto allo sviluppo interno hanno origine in
1. Ragioni economiche:
- Riduzione dei costi: attraverso economie di scala e/o economie di scopo attraverso l’integrazione di due aziende i cui sistemi produttivi e commerciali sono complementari tra loro, generando sinergie.
- Ottenere nuove risorse e capacità entrando o acquisendo un’altra società.
- Sostituzione del management team: Spesso accade che quando si sostituisce il management, si ha un aumento di valore maggiore.
- Ottenere incentivi fiscali che possano aumentare i benefici di acquisizioni e fusioni, grazie all’esistenza di esenzioni o sconti.
2. Ragioni di potere di mercato:
- Può essere l’unico modo per entrare in un’industria e/o in un paese, perché ha forti barriere d’ingresso.
- Quando le fusioni e le acquisizioni sono integrazione orizzontale si cerca di aumentare il potere di mercato dell’impresa risultante e, di conseguenza, di ridurre il livello di concorrenza nel settore.
- Quando le fusioni e le acquisizioni sono integrazione verticale le aziende che operano in diverse fasi del ciclo produttivo sono integrate, l’obiettivo è quello di ottenere immediatamente i vantaggi dell’integrazione verticale, sia in avanti che all’indietro.
Tipi di sviluppo esterno
Fusione di società: integrazione di due o più società in modo che almeno una delle società originarie scompaia.
Acquisizione di società: operazione di compravendita di pacchetti azionari tra due società, ciascuna delle quali mantiene la propria personalità giuridica.
Cooperazione o alleanze tra imprese: formula intermedia, legami e relazioni vengono stabiliti tra le imprese, senza perdita di personalità giuridica di alcun partecipante, che mantengono la loro indipendenza giuridica e operativa.
A seconda del tipo di rapporto instaurato tra le aziende, esse possono essere classificate come segue:
- Orizzontale: le aziende sono concorrenti tra loro e appartengono allo stesso settore.
- Verticale: Le aziende si trovano in diverse fasi del ciclo completo di sfruttamento di un prodotto.
- Conglomerati: le società hanno attività molto diverse tra loro.
Fusioni
Si tratta di unioni tra due o più aziende, con la perdita della personalità giuridica di almeno un partecipante.
1. Fusione Pura:
Due o più società di dimensioni equivalenti accettano di aderire, creando una nuova società alla quale contribuiscono con tutte le loro risorse; sciogliendo le società primitive. (A+B=C)
Una delle società coinvolte (assorbita) scompare, il suo patrimonio viene integrato nella società assorbente. La società incorporante (A) continua ad esistere, ma le sue attività si aggiungono a quelle della società incorporata (B).
3. Fusione con parziale conferimento di beni:
Una società (A) apporta solo una parte del proprio patrimonio (a) insieme all’altra società con cui si fonde (B), o ad una nuova società (C) che viene creata nell’accordo di fusione stesso, o ad un’altra società preesistente (B), che viene così accresciuta in dimensioni (B’); la società che apporta il patrimonio (A) non deve essere sciolta.
Acquisizioni
La partecipazione o l’acquisizione di imprese ha luogo quando un’impresa acquista una parte del capitale sociale di un’altra impresa, con l’intenzione di dominarla in tutto o in parte.
L’acquisizione o la partecipazione in società darà luogo a diversi livelli o gradi di controllo a seconda della percentuale di capitale sociale della società acquisita detenuta e del modo in cui le azioni rimanenti sono distribuite tra gli altri azionisti: grandi pacchetti di azioni detenute da pochissimi individui o, un gran numero di azionisti con scarsa partecipazione individuale.
L’acquisto di un’azienda può essere effettuato attraverso un contratto di acquisto convenzionale, ma negli ultimi decenni sono state sviluppate due formule finanziarie:
- Acquisto tramite leva finanziaria o in inglese Buy-Out a leva (LBO).
- Offerta pubblica di acquisto.
1. Leveraged buyout (LBO):
Il Leveraged buyout (LBO) consiste nel finanziare una parte significativa del prezzo di acquisizione di una società attraverso l’utilizzo di debiti.
Tale debito è garantito non solo dalle attività o dalla capacità di credito dell’acquirente, ma anche dalle attività della società acquisita e dai suoi futuri flussi di cassa. Così, dopo l’acquisizione, il rapporto di indebitamento raggiunge di solito valori molto elevati.
E’ possibile che l’acquisto venga effettuato dagli stessi dirigenti dell’azienda da acquisire: in questo caso si tratta di un Management Buy-Out (MBO). Il motivo per cui decidono di fare un’offerta sull’azienda per cui lavorano è per mettere l’azienda nella giusta direzione.
2. L’offerta pubblica di acquisto:
Il sito offerta pubblica di acquistoUn’offerta pubblica di acquisto è quando una società fa un’offerta di acquisto, per la totalità o parte del capitale sociale, agli azionisti di un’altra società quotata in borsa a determinate condizioni, generalmente relative al prezzo, alla percentuale del capitale sociale da acquistare e al tempo.
Una spiegazione più ampia delle offerte pubbliche d’acquisto può essere trovata qui.