La due diligence è l’insieme delle indagini che vengono effettuate su una società o un’impresa per conoscerne il valore. Per un potenziale acquirente in fase di valutazione e valutazione prima di fare un’offerta che indichi il prezzo finale dell’operazione.
Si tratta quindi di un documento molto comune nelle fusioni e acquisizioni, dove l’obiettivo principale è quello di ridurre il rischio dell’acquisto attraverso l’individuazione e la quantificazione dei fattori che possono creare o distruggere valore, e di quantificare le eventuali differenze tra questi dati ottenuti nella due diligence (dall’acquirente) e i dati forniti dall’azienda (dal venditore).
Il processo si svolge di solito dopo che è stata fatta un’offerta preliminare, anche se non definitiva, che avverrà dopo la due diligence.
Obiettivi della due diligence
Questo documento è normalmente richiesto dai soggetti che finanziano l’operazione, anche se non sempre è così.
Gli obiettivi che persegue sono i seguenti:
- Permette di identificare i rischi nascosti.
- Aiuta a valorizzare l’azienda o il business da acquisire.
- Fornisce preziose informazioni non pubbliche per il processo di negoziazione.
- Aiuta a trovare sinergie potenziali investitori e misure per migliorare l’operazione. A questo punto, le sinergie che portano al business saranno decisive.
- Permette di determinare la struttura dell’operazione e il miglior metodo di finanziamento.
Fasi del processo di due diligence
Normalmente, le seguenti fasi si svolgono nell’ambito di un processo di due diligence:
- I consulenti del venditore dell’azienda o della società preparano il quaderno di vendita, sempre in questo momento con informazioni pubbliche.
- Nella fase successiva, questo notebook viene distribuito dagli azionisti della società a una selezione di potenziali investitori.
- I potenziali acquirenti vengono valutati.
- Viene firmato un accordo di riservatezza, l’accordo di non divulgazione -NDA-, è un contratto legale tra almeno due entità per condividere materiale o conoscenze riservate per determinati scopi, ma limitandone l’uso pubblico.
- Gli acquirenti fanno un’offerta indicativa.
- L’accesso è dato ad una data room, è certo che i potenziali acquirenti avranno accesso alle informazioni non pubbliche per effettuare la due diligence.
- Infine, viene fatta l’offerta finale.
Aree di indagine in una due diligence
Viene effettuata un’analisi finanziaria esaustiva della società:
- Analisi dell’evoluzione del business.
- Analisi dei rapporti finanziari e dei flussi di cassa.
- Fare proiezioni finanziarie.
Viene effettuata un’analisi del business e del mercato in cui opera:
- In generale, vengono studiati la strategia aziendale e il business plan.
- Anche la concorrenza viene analizzata.
- Si studia tutto ciò che riguarda l’azienda, cioè i prodotti e i servizi, i clienti, i fornitori, l’organizzazione aziendale, la struttura commerciale e le procedure di marketing.
Analisi legale, del lavoro e fiscale.
Viene effettuata un’analisi ambientale, cioè se l’azienda rispetta le normative.
Pertanto, la due diligence è un documento che fornisce informazioni da tutti i punti di vista in modo che si possano prendere le giuste decisioni e che l’acquirente sappia esattamente cosa sta acquistando. Tutti gli angoli dell’azienda sono studiati in modo esaustivo:
- Revisione contabile.
- Analisi delle informazioni finanziarie.
- Analisi delle informazioni di gestione.
- Analisi fiscale e legale.
- Analisi organizzativa.
- Analisi ambientale.
- Analisi delle tecnologie dell’informazione e della sicurezza informatica,
- Analisi delle risorse umane.