I contributi non monetari sono costituiti da attività e diritti che possono essere valutati economicamente in modo diverso dal denaro e che sono destinati a formare un azienda o della società.
Pertanto, tali contributi possono consistere in beni mobili o immobili, titoli, contratti, diritti reali o creditizi, proprietà industriali, stabilimenti o locali, ecc. In cambio, il contribuente – quello che offre i contributi non monetari – riceve azioni o partecipazioni nella società.
Il Regolamento del Registro Mercantile prevede che, quando il conferimento non è di natura pecuniaria, gli atti – di costituzione della società o di aumento del capitale sociale – descrivono i beni o i diritti oggetto del conferimento, indicandone gli estremi di registrazione, se esistenti, il titolo o la nozione di conferimento nonché il valore di ciascuno di essi, depositando, inoltre, la testimonianza notarile della relazione richiesta.
In altre parole, per quanto riguarda la costituzione di società per azioni, i contributi non in contanti devono essere oggetto di una relazione redatta da uno o più esperti indipendenti nominati dal Conservatore del Registro delle Imprese. Il presente documento conterrà una descrizione di ciascuno dei contributi non monetari, con i dettagli della loro registrazione, se del caso, nonché i criteri di valutazione adottati, e sarà incorporato in allegato all’atto, con copia autenticata depositata presso il Registro delle Imprese.
Per quanto riguarda le società a responsabilità limitata, l’atto costitutivo o l’atto di esecuzione dell’aumento di capitale sociale deve descrivere i conferimenti non monetari, con i relativi dati di iscrizione, se esistenti, la valutazione in euro ad essi attribuita, nonché la numerazione delle azioni assegnate a titolo oneroso.
Aumenti di capitale
Come abbiamo visto, i contributi non monetari possono avvenire anche in occasione di aumenti di capitale, quando si consente l’incorporazione di determinati beni al posto del denaro.
La legge sulle società prevede che venga messa a disposizione dei soci una relazione degli amministratori che descriva dettagliatamente i conferimenti previsti, la loro valutazione, i soggetti che li devono effettuare, il numero e il valore nominale delle azioni da creare o da emettere, l’ammontare dell’aumento di capitale e le garanzie adottate per rendere effettivo l’aumento.
Inoltre, negli aumenti di capitale, l’inclusione di una società all’interno di un gruppo societario può essere inclusa come contributo non monetario: quest’ultimo – il gruppo acquirente – deve emettere nuovi titoli – in cambio dei titoli rappresentativi della proprietà – da consegnare ai proprietari della società conferita o acquisita.
A titolo di offerta pubblica di acquisto
In caso di acquisizione tramite offerta pubblica di acquisto, la normativa vigente consente di offrire titoli come corrispettivo per le azioni della società target; tuttavia, la valutazione del processo deve essere effettuata da un esperto indipendente e, analogamente, si apre la possibilità che l’offerta possa essere suddivisa sia in denaro che in titoli.
Infine, è importante ricordare che i contributi non in contanti sono tassati come operazioni societarie all’1%.