Il Consiglio di Amministrazione è il più alto gruppo dirigente che guida una società (società per azioni o società a responsabilità limitata). Pertanto, è composto dai dirigenti selezionati dall’assemblea generale degli azionisti, che agiscono in conformità con le disposizioni dello statuto dell’organizzazione.
Questo organo può anche essere inteso come il massimo strumento di governance di una società per azioni in cui i proprietari e gli azionisti delegano tutte le loro funzioni.
A partire da questo caso, vengono prese decisioni che riguardano tutti i reparti e le aree che compongono l’azienda, e vengono stabilite le linee guida per il funzionamento del team esecutivo.
I partecipanti di questo management team devono essere almeno tre, che possono essere o meno azionisti. Tuttavia, il numero è soggetto alle disposizioni dello statuto dello studio.
In generale, le decisioni prese in una società sono prese dal Consiglio di Amministrazione, principalmente dal Presidente e dall’Amministratore Delegato, che hanno i poteri necessari per farlo.
Funzioni del Consiglio di Amministrazione
Le funzioni principali sono definite come segue:
- Monitoraggio dell’esecuzione e del raggiungimento degli obiettivi strategici (vedi strategie aziendali)
- Costituzione e controllo dei bilanci e delle proiezioni finanziarie dell’azienda
- Creazione di valore per l’azionista (vedi la differenza tra utile contabile e utile economico)
- Processo decisionale in caso di investimenti importanti o di cessione di attività.
- Revisione dei conti annuali, dei bilanci e dei risultati dell’azienda.
- Operazioni societarie di qualsiasi tipo (acquisto e vendita, fusioni e acquisizioni, joint venture, ecc.)
- Convocare l’assemblea dei soci per deliberare su questioni straordinarie, se necessario.
- Modificare in determinate circostanze le condizioni di lavoro, e persino licenziare i membri della direzione dell’entità e i dipendenti con alti livelli retributivi.
- Per convalidare la cessione di attività che rappresentano importi significativi, nonché per autorizzare l’indebitamento eccedente gli importi già concordati.
Inoltre, vi è una serie di comportamenti che il Consiglio di Amministrazione deve assumere in modo rigoroso:
- Il consiglio deve riunirsi su richiesta del presidente della società o, se ciò non è possibile, del suo rappresentante.
- Per la validazione di una riunione, la metà più uno dei membri del Consiglio di Amministrazione deve essere presente o rappresentata.
- Salvo che lo statuto sociale non preveda eccezioni, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti all’assemblea.
- La legge prevede che le discussioni e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione siano registrate in un libro dei verbali, che devono essere sottoscritti dal Presidente e dal Segretario del Consiglio, posti che sono nominati dal Consiglio stesso.
Un’ultima informazione da tenere presente è che la carica di amministratore può essere ricoperta per un periodo massimo di sei anni in società per azioni (S.A.), mentre in società a responsabilità limitata (S.L.) il periodo è indefinito.
Chi costituisce il Consiglio di Amministrazione?
Gli agenti che compongono il Consiglio di Amministrazione sono
- Presidente: È responsabile della convocazione e della stesura dell’ordine del giorno, oltre a presiedere e coordinare le riunioni. È anche responsabile del corretto funzionamento del consiglio di amministrazione e dell’organizzazione.
- Amministratori: Gli amministratori hanno l’obbligo di conoscere la realtà della società e di contribuire con le loro opinioni, essendo l’ultimo responsabile, insieme al presidente, del progresso della società. Possono essere classificati in tre:
- Dirigenti: sono membri del team di gestione della società che ricoprono una posizione nel Consiglio di amministrazione.
- Proprietario: Amministratori che rappresentano una percentuale delle azioni della società. Si tratta di persone che non sono coinvolte nella gestione quotidiana dell’azienda, ma che hanno un legame diretto con essa.
- Indipendente: Sono monitor esterni della corretta gestione, senza alcun legame con l’azienda o con i suoi azionisti. Sono amministratori professionali che forniscono una visione esterna e indipendente con l’obiettivo di generare valore per gli azionisti.